Conditions de vente

Conditions générales de vente 
QUAKER HOUGHTON INSIDE SALES 
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE STANDARD

1. Accord.  Les conditions générales de vente énoncées dans les présentes (le présent « accord ») s’appliquent à et régissent toutes les ventes de produits (« produits ») par QUAKER HOUGHTON INSIDE SALES (« vendeur »), à un acheteur (« acheteur ») conformément à une commande soumise par l’acheteur et acceptée par le vendeur de la manière spécifiée à l’article 2. Le vendeur ne sera pas lié par, et s’oppose expressément et spécifiquement à, tout terme, condition ou autre disposition qui est en conflit avec, différent de, ou venant s’ajouter aux dispositions du présent accord (qu’il modifie ou non substantiellement le présent accord) qui est proposé par l’acheteur sur tout bon de commande, réception, acceptation, confirmation, correspondance, ou autrement, à moins que le vendeur n’accepte cette disposition dans un instrument écrit distinct signé par le vendeur faisant spécifiquement référence à un amendement au présent accord. L’acceptation par le vendeur de toute commande par l’acheteur est expressément subordonnée à l’assentiment de l’acheteur aux conditions générales du présent accord. Le vendeur se réserve le droit de changer, de modifier ou d’amender le présent accord à tout moment, et cela s’appliquera à toutes les commandes passées après la publication de ces changements, modifications ou amendements et la passation d’une commande après cette publication sera considérée comme l’acceptation de la version modifiée, modifiée ou amendée du présent accord.
2. Commande. Le vendeur vendra à l’acheteur et l’acheteur acceptera et paiera tous les produits commandés par l’acheteur en vertu d’une commande acceptée par le vendeur.  Toutes les commandes sont soumises à l’acceptation du vendeur, et le vendeur peut accepter une commande soit par écrit, soit par l’expédition des produits.  Le vendeur peut accepter toute commande en totalité ou en partie et l’expédition par le vendeur d’une quantité de produits inférieure à tous les produits commandés constituera une acceptation de la commande uniquement en ce qui concerne les produits expédiés.
3. Modifications, annulations. La commande de l’acheteur ne peut être modifiée ou annulée, en totalité ou en partie, qu’avec l’accord écrit du vendeur et de l’acheteur. Toute modification ou annulation doit être communiquée et convenue dans les vingt-quatre (24) heures à compter de la passation de la commande initiale. Le vendeur n’a aucune obligation de discuter ou de négocier des modifications ou des annulations une fois les vingt-quatre (24) heures écoulées.
4. Livraison, risque de perte, titre. Le vendeur déploiera des efforts commercialement raisonnables pour respecter les dates de livraison indiquées ou reconnues, mais ne sera en aucun cas responsable du non-respect de ces dates. Le vendeur effectuera une livraison FAB de produits dans ses installations aux États-Unis.  L’acheteur est responsable de tous les frais d’importation, droits, frais de transport (y compris, mais sans s’y limiter, les frais d’expédition, les primes d’assurance fret, les frais d’inspection et les évaluations) et tous les autres coûts engagés pour transporter les produits jusqu’à la destination d’expédition.  L’acheteur paiera ces montants directement ou remboursera au vendeur les montants acquittés par le vendeur, à la seule discrétion du vendeur.  Le titre et tous les risques de perte ou d’endommagement des produits seront transférés à l’acheteur lors de la livraison au transporteur au point d’expédition du vendeur.  L’acheteur sera responsable de toute réclamation contre le transporteur découlant de ou liée à l’expédition.
5. Tarification. Les prix des produits seront ceux spécifiés par le vendeur dans un devis écrit à l’acheteur ou, en l’absence de devis, dans la liste tarifaire standard du vendeur alors en vigueur.  Le vendeur peut ajuster les prix des produits à tout moment sans préavis à l’acheteur.
6. Taxes. Sauf indication écrite, les prix des produits indiqués dans le devis ou la liste de prix standard n’incluent pas les taxes de vente ou autres taxes.  L’acheteur paiera ou remboursera au vendeur toutes les taxes applicables ou autres montants payables aux autorités gouvernementales nationales, étatiques ou municipales en raison de la vente des produits, ou fournira au vendeur un certificat d’exemption satisfaisant pour le vendeur.
7. Paiement. Sauf accord contraire du vendeur par écrit, l’acheteur doit s’acquitter du montant de chaque commande dans sa totalité avant que le vendeur ne soit obligé d’expédier les produits.  Si le vendeur expédie les produits avant le paiement, l’acheteur sera jugé avoir accepté de payer le prix indiqué dans le devis fourni par le vendeur, ou si aucun devis n’a été fourni, dans la liste tarifaire standard du vendeur alors en vigueur et ces montants seront dus et payables à la livraison des produits, sauf indication contraire du vendeur par écrit. Dans l’éventualité où un montant ne serait pas payé à l’échéance, ces montants seront soumis à des frais financiers égaux à 3 % par mois ou au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, le moins élevé étant retenu, déterminé et recalculé quotidiennement à compter de la date d’échéance jusqu’à la date de paiement.  Le paiement de ces frais financiers n’excusera ni ne remédiera à la violation ou au défaut de paiement de l’acheteur.  En outre, l’acheteur remboursera tous les frais ou dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocat raisonnables) engagés par le vendeur pour percevoir tout montant qui n’est pas payé à l’échéance.  Le vendeur peut accepter tout chèque ou paiement d’un montant quelconque sans préjudice du droit du vendeur de recouvrer le solde du montant dû ou d’exercer tout autre droit ou recours.  Aucun endossement ou déclaration sur un chèque ou un paiement ou dans une lettre accompagnant un chèque ou un paiement ou ailleurs ne sera interprété comme un accord ou une satisfaction.  Tous les montants payables sont libellés en dollars américains, et l’acheteur paiera tous ces montants en devise légale des États-Unis, sauf convention contraire expresse. Tout crédit accumulé sur le compte du client doit être utilisé dans un délai d’un (1) an à compter de la date à laquelle il est crédité sur le compte. L’acheteur ne doit pas retenir le paiement de tout montant dû et payable en raison de toute compensation d’une réclamation ou d’un litige avec le vendeur, qu’il soit lié à une violation de contrat du vendeur, à une faillite ou autre.
8. Quantité. Lorsque, à la seule discrétion du vendeur, il y a une période de pénurie d’approvisionnement en produits pour quelque raison que ce soit, le vendeur peut répartir son approvisionnement disponible entre tout ou partie de ses clients sur la base qu’il jugera juste et réalisable, sans aucune responsabilité envers l’acheteur ou tout tiers de la part du vendeur pour défaut de livraison de la quantité ou de toute partie commandée.
9. Résiliation. Toute commande ou livraison peut être résiliée ou suspendue : (a) par une partie si l’autre partie manque à ses obligations matérielles et que ce manquement n’est pas corrigé dans un délai raisonnable s’il est possible d’y remédier, ou (b) par le vendeur s’il a des raisons de douter de la capacité ou de la volonté de l’acheteur de payer pour les produits.
10. Garantie et recours. L’acheteur reconnaît que le vendeur est un revendeur ou un distributeur des produits et que les questions relatives à la conception, à la fabrication ou à la qualité des produits ne sont pas sous le contrôle du vendeur.  Cependant, le vendeur prend les engagements exclusifs suivants à l’égard du produit qu’il distribue :
    1. Le vendeur transmettra et fournira à l’acheteur toutes les garanties du produit qui sont faites par le fabricant du produit si, comme, et dans la mesure où ces garanties du fabricant sont transférables à l’acheteur.  Si un produit ne respecte pas une garantie valide du fabricant, et que l’acheteur informe le vendeur de cette non-conformité dans le délai requis en vertu de la garantie applicable du fabricant, le vendeur travaillera avec l’acheteur pour obtenir le recours applicable fourni par le fabricant.
    2. Le vendeur garantit qu’à la date d’expédition du produit à l’acheteur en vertu du présent contrat, le produit ou l’emballage du produit n’a pas été sciemment modifié ou altéré par le vendeur alors que le produit était en sa possession d’une manière qui entraînerait (i) la falsification ou le mauvais étiquetage du produit au sens de la loi fédérale sur les aliments, les médicaments et les cosmétiques, telle que modifiée (la « loi ») ou (ii) la transformation du produit en un article ne pouvant pas être introduit dans le commerce inter-États, en vertu des dispositions applicables de la loi.
    3. Dans tous les cas, la responsabilité du vendeur vis-à-vis des produits non conformes est exclusivement limitée, au choix du vendeur, au remplacement des produits ou au remboursement du prix d’achat payé.
11. EXCLUSION DE GARANTIE. SAUF DISPOSITION EXPRESSE À L’ARTICLE 10, LE VENDEUR REJETTE EXPRESSÉMENT ET L’ACHETEUR RENONCE PAR LES PRÉSENTES À TOUTES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, DÉCOULANT DE LA LOI OU AUTREMENT, CONCERNANT LES PRODUITS ET TOUT AUTRE BIEN OU SERVICE LIVRÉ EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER :  (A) TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ; (B) TOUTE GARANTIE IMPLICITE DÉCOULANT DE L’EXÉCUTION, DE LA RÉALISATION D’AFFAIRES OU DE L’UTILISATION DU COMMERCE ; ET (D) TOUTE GARANTIE DE NON-CONTREFAÇON.
12. Performance excusée. Le vendeur ne sera pas responsable de toute violation ou de tout défaut en vertu du présent accord si celui-ci a trait à toute cause ou condition échappant à son contrôle raisonnable.
13. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. LE VENDEUR N’AURA AUCUNE OBLIGATION OU RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE (Y COMPRIS LA GARANTIE), DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE, LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU LA RESPONSABILITÉ DU FABRICANT) OU AUTRE, POUR TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU INDIRECT (MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ OU DE L’ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL), OU POUR LA PERTE DE REVENUS, LA PERTE D’AFFAIRES OU TOUTE AUTRE PERTE FINANCIÈRE, DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC TOUT PRODUIT OU AUTRE BIEN OU SERVICE FOURNI EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR DÉCOULANT DE OU LIÉE À CE CONTRAT, QU’ELLE DÉCOULE DE OU SOIT LIÉE À UNE RUPTURE DE CONTRAT, À UNE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE DÉPASSERA LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS AU VENDEUR POUR LES PRODUITS VENDUS DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION EN VERTU DES PRÉSENTES.
14. Indemnisation. L’acheteur défendra, indemnisera et dégagera le vendeur, ses dirigeants, administrateurs, agents et employés de toute réclamation, demande, action et cause d’action par un tiers (y compris les employés et les clients de l’acheteur) découlant de ou liée à l’utilisation, au stockage, à la revente ou à la manipulation des produits par l’acheteur.
15. Allégations concernant le produit. Toute réclamation pour pénurie ou produits non conformes doit être faite par écrit au vendeur dans les sept (7) jours suivant la réception du produit par l’acheteur.  Toute réclamation pour non-livraison du produit doit être faite dans les sept (7) jours suivant la date à laquelle le produit devait être livré.  En ce qui concerne toute réclamation non raisonnablement découvrable dans ce délai de sept (7) jours (y compris les réclamations découvrables uniquement lors du traitement, de la fabrication ultérieure, d’une autre utilisation ou de la revente), cette réclamation doit être écrite et reçue par le vendeur dans les trente (30) jours suivant la réception des produits par l’acheteur. En cas de réclamation, le vendeur doit évaluer la réclamation et déterminer, à sa seule discrétion, si un recours est approprié, auquel cas il peut, également à sa seule discrétion : (a) remplacer tout produit non conforme, ou (b) créditer ou rembourser le prix payé pour ces produits non conformes. Le défaut de réception par le vendeur d’un avis écrit mentionnant une telle réclamation dans le délai applicable sera considéré comme une renonciation absolue et inconditionnelle par l’acheteur à une telle réclamation.  Les produits ne peuvent pas être retournés sans l’autorisation du vendeur et le transport pour le retour ne sera pas payé par le vendeur, sauf autorisation préalable.  Les montants dus à l’une ou l’autre des parties en vertu du présent accord seront réputés définitivement rapprochés au premier anniversaire de la livraison finale en vertu du présent accord et tous les droits d’une ou l’autre partie à recevoir des trop-perçus ou crédits incluant notamment des droits aux crédits non réclamés ou remboursements expireront à cette date.
16. Manipulation du produit. L’acheteur veillera à ce que les produits soient utilisés, manipulés, stockés, transportés et éliminés de la manière nécessaire à la sécurité et à la protection des personnes, des biens et de l’environnement, et conformément aux recommandations du fabricant et aux lois et règlements applicables.  L’acheteur instruira et formera ses employés aux procédures nécessaires pour leur permettre de se conformer à ces exigences et s’assurera qu’ils sont correctement formés à l’utilisation, à la manipulation, au stockage, au transport et à l’élimination des produits.  L’acheteur remettra l’édition la plus récente de la documentation concernant les produits, y compris les fiches de données de sécurité, à ses employés et à ses clients, et tiendra un registre écrit de ces livraisons.  L’acheteur ne vendra qu’à ceux qui peuvent manipuler, utiliser, stocker, transporter et éliminer les produits en toute sécurité.
17. Informations confidentielles. Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications, les échantillons, les modèles, les conceptions, les plans, les dessins, les documents, les données, les opérations commerciales, les listes de clients, les prix, les remises ou les rabais, divulguées par le vendeur à l’acheteur, qu’elles soient divulguées oralement ou divulguées ou accessibles sous forme ou support écrit, électronique ou autre, et qu’elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » dans le cadre du présent accord, sont confidentielles, réservées à l’exécution du présent accord et ne peuvent être divulguées ou copiées sauf autorisation préalable écrite du vendeur. À la demande du vendeur, l’acheteur doit retourner rapidement tous les documents et autres matériels reçus du vendeur. Le vendeur aura droit à une injonction pour toute violation de cette section. La présente section ne s’applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connues de l’acheteur au moment de la divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par l’acheteur sur une base non confidentielle auprès d’un tiers.
18. Conformité aux lois. L’acheteur se conformera à toutes les lois, réglementations et autres exigences applicables, actuellement ou ultérieurement en vigueur, des autorités gouvernementales compétentes (y compris, sans s’y limiter, la loi américaine sur l’administration des exportations, les règlements du ministère américain du Commerce et d’autres contrôles à l’exportation des États-Unis d’Amérique).
19. Divisibilité. L’invalidité ou l’inapplicabilité de toute condition du présent accord n’affectera pas les autres conditions des présentes, et le présent accord sera interprété à tous égards comme si cette condition invalide ou inapplicable était remplacée par une condition valide et exécutoire aussi similaire que possible à celle remplacée.
20. Non-renonciation. Tout manquement du vendeur à insister sur l’exécution par l’acheteur de l’une des dispositions du présent accord ou à exercer un droit ou un recours en vertu du présent accord ou autrement autorisé par la loi ne sera pas interprété comme une renonciation à quelque mesure que ce soit du droit du vendeur de faire valoir ou de s’appuyer sur une telle disposition, ou du droit ou recours dans ce cas ou dans tout autre cas ; ces modalités demeureront en vigueur et seront exécutoires.
21. Bénéfice ; Affectation. Le présent accord s’appliquera au profit des parties et de leurs successeurs, ayants droit et représentants légaux respectifs et sera contraignant, et rien dans les présentes, exprès ou implicite, n’est destiné à ou conférera à toute autre personne ou entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison du présent accord. L’acheteur ne peut céder le présent accord ou déléguer aucune de ses obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit exprès du vendeur, et toute prétendue cession ou délégation sans ce consentement sera nulle et sans effet.
22. Relation entre les parties. La relation entre les parties est celle de contractants indépendants. Rien dans le présent accord ne doit être interprété comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou une autre forme de coentreprise, d’emploi ou de relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n’a le pouvoir de contracter ou de lier l’autre partie de quelque manière que ce soit.
23. Intégralité de l’accord. Le présent accord constitue l’intégralité de l’accord, et remplace tous les accords antérieurs entre le vendeur et l’acheteur en ce qui concerne les produits.  Aucun amendement, modification ou renonciation au présent accord ne sera valable à moins qu’il ne soit stipulé dans un instrument écrit signé par la partie à lier.
24. Choix de la loi ; Lieu. Le présent accord sera interprété et appliqué à tous égards conformément aux lois de l’État de Washington, sans référence à son choix ou aux principes de conflit de lois.  La Convention sur les contrats de vente internationale de marchandises de l’ONU ne s’appliquera pas au présent accord. Toute poursuite, action ou procédure judiciaire découlant du présent accord ou s’y rapportant sera intentée devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d’Amérique ou les tribunaux de l’État de Washington dans chaque affaire située dans la ville de Seattle et le comté de King, et chaque partie se soumettra irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans le cadre d’une telle poursuite, action ou procédure.
25. Avis. Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, exigences, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacun étant un « avis ») doivent être fournis par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées au recto de la commande ou à toute autre adresse qui peut être désignée par la partie destinataire par écrit. Tous les avis doivent être livrés en mains propres, par courrier de nuit reconnu à l’échelle nationale (avec tous les frais payés d’avance), par télécopieur (avec confirmation de la transmission) ou par courrier certifié ou recommandé (dans chaque cas, accusé de réception demandé, affranchissement payé d’avance). Sauf disposition contraire du présent accord, un avis n’est effectif que (a) à sa réception par la partie réceptrice, et (b) si la partie qui présente l’avis s’est conformée aux exigences du présent article.
26. Survie. Les dispositions du présent accord qui, par leur nature, devraient s’appliquer au-delà de leurs termes resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration du présent accord, y compris, mais sans s’y limiter, les dispositions suivantes : conformité aux lois, informations confidentielles, choix de la loi, lieu et survie.